Politique de gestion des conflits d'intérêts
La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts est articulée ainsi :
- identification des conflits d’intérêts pouvant naître de l’activité,
- dispositif de prévention,
- information de la clientèle.
Identification des situations de conflits d’intérêts
Conflits d’intérêts pouvant concerner GwenneG elle-même :
- GwenneG détient des titres du porteur de projet avant l’opération,
- GWENNEG détient des titres de l’apporteur d’affaire avant l’opération,
- En cas d’émission d’actions ou d’obligations dans le cadre du financement d’une activité immobilière, GWENNEG détient, avant l’opération, des titres du promoteur du projet réalisé par l’émetteur,
- GwenneG entretient des rapports commerciaux avec un/des concurrent(s) du porteur de projet,
- GWENNEG entretient des rapports commerciaux avec un/des concurrent(s) de l’apporteur d’affaires,
- En cas d’émission d’actions ou d’obligations dans le cadre du financement d’une activité immobilière, GWENNEG entretient des rapports commerciaux avec un/des concurrent(s) du promoteur du projet réalisé par l’émetteur,
- Le porteur de projet a déjà réalisé une campagne de financement participatif sous la forme d’une offre de souscription de titres sur la plateforme GwenneG ;
- Le porteur de projet a déjà réalisé une campagne de financement participatif sous la forme d’une offre de prêt sur la plateforme GwenneG, prise en sa qualité d’intermédiaire en financements participatifs ;
- L’intérêt du client est divergent de l’intérêt commercial de GwenneG (exemple : la mise en œuvre de la solution la plus appropriée à la situation du client serait de nature à procurer à GwenneG une rémunération moindre) ;
- GwenneG est contrainte par un ou plusieurs associés (ou l’une de ses filiales directes ou indirectes) agissant seuls ou de concert de sélectionner un projet ou de ne pas respecter les règles de valorisation et de sélections indiquées sur la plateforme et prévues par le présent manuel de procédures.
Conflits d’intérêts pouvant concerner des collaborateurs ou dirigeants de GwenneG :
- Le(s) collaborateur(s) ou dirigeant(s) détient(nent) directement ou par personne interposée des titres, qu’ils soient cotés ou non, du porteur de projet,
- Le(s) collaborateur(s) ou dirigeant(s) détient(nent) directement ou par personne interposée des titres de l’apporteur d’affaires,
- En cas d’émission d’actions ou d’obligations dans le cadre du financement d’une activité immobilière, le(s) collaborateur(s) ou dirigeant(s) détient(nent) directement ou par personne interposée des titres du promoteur du projet réalisé par l’émetteur,
- Le(s) collaborateur(s) ou dirigeant(s) reçoit(vent) des rémunérations directes et/ou des cadeaux de la part du porteur de projet,
Dispositif de prévention
GwenneG et ses collaborateurs s’obligent à orienter toutes leurs actions dans le sens de l’intérêt du client et s’interdisent de recommander délibérément tout investissement allant à son encontre. Les collaborateurs et dirigeants de GwenneG s’interdisent d’investir dans les offres de financement participatif présentées sur la plateforme GwenneG. Chaque collaborateur de GwenneG devra alerter la direction en cas de détection d’un conflit d’intérêts le concernant ou concernant la société.
Les personnes siégeant au comité de sélection ou au comité d’investissement de GwenneG, et ayant un lien direct ou indirect avec un porteur de projet audité, ne seront pas autorisées à participer au processus de sélection du dossier de ce porteur de projet ou aux délibérations de ces comités concernant ledit porteur de projet.
Les personnes siégeant au comité de sélection ou au comité d’investissement de GwenneG, et ayant un lien direct ou indirect avec un porteur de projet audité, n’auront pas accès aux informations communiquées au comité d’investissement dans le cadre de l’instruction du dossier dudit porteur de projet.
En particulier, pour tout projet présentant un lien direct ou indirect avec un associé de GwenneG, l’associé ou le représentant de cet associé ne sera pas autorisé à participer au vote dans le cadre de la délibération des comités (comité de sélection et comité d’investissement), et n’aura pas non plus accès aux informations communiquées au comité d’investissement dans le cadre de l’instruction du dossier.
Pour chaque projet faisant l’objet d’une levée de fonds, GwenneG établira une liste nominative de personnes physiques ou morales qui ne seront autorisées à investir dans le projet que dans la limite d’un pourcentage déterminé à l’avance par GwenneG. Cette liste inclut a minima la direction de la société émettrice et/ou ayant présenté le projet (y compris l’apporteur d’affaires et, en cas d’émission d’actions ou d’obligations dans le cadre d’une activité immobilière, le promoteur du projet), ainsi que le directeur financier responsable de l’opération de financement participatif, qu’il soit de la société émettrice, de la société ayant présenté le projet, ou encore mandaté par l’une d’elles.
Dans le cadre de la procédure de sélection des nouveaux projets, le comité de sélection et les dirigeants de GwenneG identifient les porteurs de projet ayant, par le passé, présenté une offre de financement participatif sur la plateforme GwenneG. Lorsque cette précédente offre concerne des titres, ou encore un prêt en cours d’amortissement, GwenneG se rapproche de la Direction de la gestion d’actifs de l’Autorité des marchés financiers préalablement à la mise en œuvre de la nouvelle offre de financement participatif sur la plateforme GwenneG, afin d’évaluer les risques pour les investisseurs concernés et d’établir une communication appropriée concernant la nouvelle offre envisagée.
Transparence sur les conflits potentiels
GwenneG informe sa clientèle sur l’identité des porteurs de projet avec lesquels elle entretient une relation de nature commerciale.
En outre, GwenneG informe son client de manière complète, exacte et compréhensible, avant fourniture de la prestation de conseil, de l'existence, de la nature et du montant (ou lorsque ce montant ne peut être établi du mode de calcul) de toute rémunération, toute commission ou tout avantage, le cas échéant.
Enfin, le paiement par un tiers de toute rémunération ou l'octroi par un tiers de tout avantage non monétaire à raison d’une recommandation personnalisée émanant de GWENNEG n’est admis que s’il a pour objet d'améliorer la qualité de la prestation de conseil fournie au client et nuit pas au respect de l'obligation de GwenneG d'agir au mieux des intérêts du client.
